合同、章程的洽谈和签订

合营合同是投资各方权利、义务的事先约定，章程是外商投资企业运营的基本原则。两者均是合资、合作企业最基本的法律文件（外商独资企业只有章程），合同、章程一经审批机关批准，就具有法律效力，对签约各方都有约束力。政府有关部门依法监督合同、章程的履行、保护投资各方和企业的合法权益。　合营合同、企业章程，应符合我国法律、法规和规定，符合我国对外开放政策，坚持平等互利的原则。合同、章程文本，一般使用我国外经贸部发布的规范化文本格式，当然也可以由合营外方提供文本格式，然后投资方一起酌商。商谈合营合同时，中方应由企业负责人、律师（至少有较强法律意识和文字组织能力的人）参加，要能准确地处理合同中的一些主要条款，坚持原则又能灵活应对，求大同存小异。在洽谈过程中要主动向主管部门、审批机构以及工商、税务、海关等部门通气，求得支持和帮助。合同、章程文本应做到：内容完备、条款具体、文字严谨、责任明确。
合资经营合同应当包括下列主要内容：
   （一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
   （二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
   （三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资欠缴、股权转让的规定；
   （四）合营各方利润分配和亏损分担的比例
   （五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
   （六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
   （七）原材料购买和产品销售方式；
   （八）财务、会计、审计的处理原则；
   （九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
   （十）合营企业期限、解散及清算程序；
   （十一）违反合同的责任；
   （十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
   （十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。　合营合同的附件，与合营合同具有同等效力。　合营合同是一个民间契约，我方人员无权代表政府给予合营企业或外国投资者一些优惠待遇，不能代表国家承诺任何问题。　　合营合同中不应要求和规定除合营各方之外的第三者承担义务。合营企业在基本建设和生产经营过程中，与我国有关单位发生经济往来时，应届时通过双方签订合同来明确有关权利和义务。　合作经营合同的内容要求与合资经营合同基本相同，由于合作企业是契约式经营，故合同中要在各方投资、利润分配和风险分担、经营管理、到期财产清算等有关方面加以详细订明，并且注意各条款之间不要自相矛盾。
合资经营企业章程应当包括下列主要内容：

（一）合营企业名称及法定地址；
    （二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
    （三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
    （四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
    （五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
    （六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
    （七）财务、会计、审计制度的原则；
    （八）解散和清算；
    （九）章程修改的程序。
     合作经营企业、外商独资企业的章程主要内容与合资洽谈经营企业章程大同小异。